Aktieägarna i Nexar Group AB, 556899-2589 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 juni 2023, kl. 10.00 på Artillerigatan 6 i Stockholm.                     

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 13 juni 2023, och dels senast den 15 juni 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till Nexar Group AB, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller per e-post till ekonomi@nexargroup.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 13 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val till styrelsen och av revisor
12. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
13. Beslut om kvittningsemission
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Punkt 8 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 9 - 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och antalet revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor

Bolagets större aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleant, att Bolaget ska ha en revisor, att som ledamöter omvälja Sverker Littorin, Mats Jakobsson, Anders Petersen, Joachim Kamph samt Dr. Georg Hochwimmer. Sverker Littorin föreslås omväljas till ordförande. Det föreslås att Johan Isbrand omväljs som revisor.

Arvode till ordinarie ledamöter föreslås utgå med ett prisbasbelopp och till styrelsens ordförande med två prisbasbelopp. Ledamöter som arbetar i Bolaget, antingen via anställning eller som konsult, erhåller inget styrelsearvode. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsens ordförande att avstå från 30% av beslutat arvode. Ledamöter som arbetar i Bolaget, antingen via anställning eller som konsult, erhåller inget styrelsearvode.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.

Emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet ska kunna förenas med villkor att nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Skälet till bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna utnyttja det i samband med eventuella företagsförvärv som Bolaget kan komma att genomföra. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 - Beslut om kvittningsemission

I syfte att omvandla lån till aktier föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 2 000 000 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma styrelseledamöterna Mats Jakobsson (171 429 st) och Anders Petersen (1 828 571 st). Teckningskursen är 0,70 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Teckningskursen är fastställd med premie i förhållande till noterad betalkurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 400 000 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkt 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nexargroup.se, från och med den 31 maj 2023. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.